• 您現在的位置 : 博文律師家族辦公室 > 辦案心得 > 正文

    企業兼并收購的基本程序及兼并后的整頓

    來源:網絡  作者:未知  時間:2016-04-28

    企業兼并收購的基本程序

      1、被并購企業的確定。

      一般情況下,并購企業尋找被并購企業直接進行兼并洽談;或通過產權交易市場或中介機構尋找被并購企業;以及在證券市場上收購企業;等。

      首先,并購企業確定企業戰略發展目標,其基本內容是,通過對本企業(集團)的組織結構、母子公司關系、主要業務(產品)、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產等經濟業務進行調查,確定企業在未來3-5年及本階段實施企業擴張、兼并收購的目標,包括最終實現的系統功能、經濟社會效益等。

      在自己熟悉的企業中尋找機會,重點抓好優質目標和大型優質項目。要充分運用項目信息和企業關系資源,搜集目標資料,進行認真的分析,主動出擊,通過充分交流發現目標的潛在需要。在發現并購重組能夠使目標企業的優勢得以發揮,就要嘗試提出并購重組的項目建議書。

      企業并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業決策層。項目建議書必須對項目的經營狀況做出符合實際的評價,對目標企業的發展前景進行科學預測,充分揭示目標展開并購活動的價值所在,并著重在項目建議書展示對該項目財務分析的內容。一旦企業決策層對該項目基于并購的發展思路表示認同,便可以在進一步占有和分析資料的基礎上進行下一步工作,或委托投資中介、銀行、產權交易所開展有關工作,如簽訂財務顧問協議,明確雙方的權利和義務,進而展開工作。

      在尋找目標企業時,了解目標企業的過去、現狀與未來,傾聽企業內外有關人員(尤其是企業管理人員)對企業兼并收購的意見與建議,了解他們對并購項目的需求及期望值,了解他們的困惑和抱怨,根據經驗認真分析,做到心中有數,從而初步確定調研的重點。其次,根據調研重點,有針對性地制定調研計劃和調研提綱。確定調研的策略、調研的對象、調研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調研的結果。如果策略不當,則會引起被調研者的懷疑和不信任,很難獲得真實的資料;如果選擇的調研對象不恰當,則可能獲得的信息會是片面的和表面的;如果調研核心問題設置不當,則可能沒有重點,調研工作難以獲得實質性的成果。第三,對并購企業的項目班子進行相關業務、財務培訓,可能情況下與被并購企業進行交流或培訓,內容主要為企業并購的目的、意義等,企業并購調研提綱講解,布置落實調研計劃,正式啟動系統調研工作。

      并購目標可能是企業的部分或全部資產,也可能是企業的部分或全部股權。調查和目標的選擇是有機統一的。調查的重點是并購目標的股權結構,決策層意見,產品、技術和經營情況,市場前景以及并購的內外部環境,包括相關政策法規、存在的問題、風險及對策等,調查還應對并購目標的價值做出初步判斷。事實上,調查時擔負著雙重的任務。其一是為并購企業決策層提供真實準確的并購目標信息,其二是為企業自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如,在調查階段,對目標企業在國內外的發展狀況做詳細調查,對并購目標的經營前景做全面分析,并按照謹慎性原則,對購進目標企業的資產之后的經營前景、未來現金流量等進行預測,為并購活動做客觀公正的可行性研究,也為之后的并購融資提供可靠的決策依據。企業并購活動的調查主要圍繞以下幾個方面進行:了解目標企業尋求補并購的目的及其財務狀況,企業的生產、經營、管理活動的流程;按分管業務線進行企業高層管理人員調研;按職能、分部門就部門職責、主要業務及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內容,深入調研,采集信息、傳遞憑據,繪制企業的組織結構、管理業務流程圖,掌握第一手資料;整理調研資料,調研完成后匯總調研結果,并向并購企業決策者匯報,達成共識后,初步形成企業并購的工作目標。并購方案設計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調研結果做進一步整理分析的基礎上,提出目標企業現狀及存在的問題和根源,初步設計企業并購方案,形成書面文件。方案主要內容包括:目標企業管理及財務現狀的描述、存在的問題和根源、目標企業對并購的目標和需求、并購企業的戰略目標、現狀與戰略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。并購企業可以根據項目進展情況,依據成本效益原則,請外部的專家對方案進行評估和論證,也可以企業內部組織論證。如合適的話,還可請目標企業的決策者、管理者進行討論,也是比較有效的,因為他們對自己的企業最了解,對企業的并購方案也許可以提出比較中肯的意見,他們將來也可能是方案的協同執行者。所要強調的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解,達成共識,最終方案通過論證,通過對方案的修改與完善,使項目方案得到企業認可。

      2、并購方案(報告)的提交。

      明確并購企業與被并購企業之后,并購企業(或各自)擬就并購方案(報告),經過有關部門發布并購信息,確定并購的目的與意向,告知被并購企業的債權人、債務人和合同關系人。

      并購方案設計應圍繞降低并購成本、提高并購效率展開,力求維持和增強并購方資產的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務處置、員工安置等內容。國內發生的并購活動主要有兩種基本情況,一是以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產,二是以現金或其它資產購買股權,隨著證券市場的發展,后者正在成為主流形式。在我國,上市公司的并購大多采用以現金購買非流通股的形式。這是因為現金支付操作難度較小,容易加快并購進程,而且非流通股在上市公司的股份中占據了較大比重,非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產管理部門的同意,現金收購的形式有利于股權轉讓獲得批準。在以現金方式支付交易價款的形式下,必須針對企業的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常,并購資金可以來源于以下渠道:企業自有資金、貸款、債券融資、股權融資等。并購融資財務工作主要是:向并購企業決策層介紹申請并購貸款或開展股權籌資需滿足的條件,確定吸收投資或貸款額和貸款期限,提出貸款擔保方案,規劃企業資本結構及銀行貸款的還款資金來源,起草融資方案及相關申請文件,進行貸款申請及完成相關審批進程等。在確定方案的同時,通常還需提出以下幾個方面的具體思路:債權債務的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優惠、銀行貸款停息掛帳等政策優惠、當事各方及相關部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等;涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響,恰當安排并購活動的時間進程。

      3、資產評估。

      資產評估的目標是建立在明確企業并購的目的與意向的基礎上。被并購企業經過對其整體資產的評估,形成資產轉讓的底價。同時,補并購企業也要全面地、及時地進行本企業的債權、債務及各種合同關系的審查與清理,以便確定處理債務合同的辦法。資產評估一般由資產評估事務所等中介機構完成。并購交易價格的確定是以對并購目標的估價為基礎的,交易價格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下,交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當采取股權并購形式時,交易價格通常以每股凈資產為基礎上下浮動。目前不少上市公司發布了股權轉讓公告,公司的股權明碼標價,每股轉讓價格的平均數基本接近平均每股凈資產金額,有股權轉讓價格低于每股凈資產的,也有的公司的股權賣出了高價。由此可見,上市公司股權的交易價格存在較大的活動空間,企業應該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業的支付能力,向并購企業決策層提出理由充足的價格建議。采取資產并購形式時,目標資產的估價有多種方法。我國《國有資產評估管理辦法》規定,國有資產在兼并、出售、轉讓時可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法;《關于企業兼并收購的暫行辦法》規定,被兼并方資產的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現值法等。企業必須通過認真比較,選擇有利于并購方的估價方法,提出合理的價格建議。

      一般情況下,并購企業要成立并購項目組,項目組的領導及其成員要由即精通并購業務及其財務業務,又熟悉企業人事、公共關系等的人員組成。與此同時,要建立和培養一支將來整合企業的合格隊伍。

      實施方案論證時,要確定整個項目實施的投資。其投資即包括并購時的投資,其金額較大,時間集中;又包括將來整合被并購企業的支出,費用也可能很大。因此,企業需事先制訂合理的費用預算,報經企業決策部門批準后,企業還需籌集、安排好相應的資金。

      4、確定成交價格。

      并購雙方通過資產評估確定資產整體價值,據此進行平等談判協商,最后形成成交價格。

      5、簽訂并購協議書。

      并購價格一經確定,并購程序便進入了實質階段,雙方協商達成一致意見后開始簽訂正式協議書,明確雙方的權利和義務。

      在提交并購方案之后,可能并購企業要求開展與目標企業進行并購談判或邀請產權交易所等中介機構參與并購談判(或者全權直接代表并購企業與目標企業談判)。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應該盡量貫徹并購方案的操作思路,促成并購協議的簽署,防止因為一些并不重要的細節問題致使談判陷于破裂。必要時,應根據談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正,并購雙方充分溝通和協商,進行靈活機智的變通,努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業銀行作為并購財務顧問,請其在并購完成后的債務安排方面提出主動性的建議,這對交易雙方都有一定的吸引力,有利于并購交易的完成。除了上述工作之外,還需要協調政府主管部門的關系。

      6、審批與公證。

      協議簽訂后,經雙方法人代表簽字,報國有資產管理部門(國有企業)、工商局、稅務局和土地管理局等部門審批,然后申請公證,使協議具有法律約束力。

      7、辦理變更手續。

      企業并購發生后,企業的法人資格發生了變化。協議生效后,雙方要向工商等有關部門申請辦理企業登記、企業注銷、房產變更、土地使用權轉讓等手續。

      8、產權交接。

      并購雙方的資產移交,須在國有資產管理部門(國有企業)、銀行等有關部門的監督下,按協議辦理移交手續,經過驗收、造冊、雙方簽字后,會計據此入帳。被并購企業未了的債權、債務,按協議進行清理,并據此調整帳戶,辦理更換合同、債據等手續。

      9、發布并購公告。

      把并購事實公諸于社會,使社會各方面知道事實,并調整與之相關的業務。

      兼并后的企業整頓

      (一)盡早展開合并整頓工作

      并購往往會帶來多方面變革,可能涉及企業結構、企業文化、企業組織系統,或者企業發展戰略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業原有雇員中產生大的震動,相關人員將急于了解并購的內幕。所以,并購交易結束后,收購方應盡快開始就并購后的企業進行整合,安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執行。持續幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和員工的憂慮感,可能會影響目標企業的業務經營。

      (二)做好溝通工作

      充分的溝通是實現穩定過渡的保障,這里的溝通包括收購方企業內部的溝通和與被收購企業的溝通。

      1、與被收購企業進行溝通。同被收購企業人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員,進行及時、定期、充分的溝通,可以掌握被收購企業的動態,穩定現有業務,穩定企業經營秩序。溝通方式是多種多樣的,如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業全體員工的信任和尊重,賦予它們對并購后企業發展前途的信心,從而實現平穩順利的過渡階段。

      2、收購方的內部溝通。收購公司內部的溝通工作同樣重要。一般來講,出于保密或穩定等考慮,收購方談判小組人員較少(主要由高層領導及少數重要相關部門主管組成,視需要請外部顧問參與),而收購后的整合工作往往由另外一些人來執行。簽訂收購協議,意味著談判工作的成功和結束,而收購后整合工作常常被認為是執行小組的任務。執行階段面臨的工作更加復雜瑣碎,對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入,因為談判階段更多從戰略角度考慮問題,執行階段主要面臨的工作更加復雜瑣碎,對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入,因為談判階段更多從戰略角度考慮問題,執行階段主要側重操作和實施;加之兩個階段工作和人員的不連續性,容易產生誤會甚至矛盾,這些都需要充分的溝通來解決。

      3、溝通中的注意事項。

      一要以誠相待。對于并購雙方的企業,收購方需要直接表明發生了什么、將來計劃做什么。


    粵ICP備13006834號-4

    網站首頁|律師介紹|法律咨詢|聯系我們
    云南11选5

    添加微信×

    掃描添加微信