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    并購交易中的盡職調查

    來源:網絡  作者:未知  時間:2016-11-10

    并購整合交易在我國剛剛起步,正處于初級階段,在并購交易中,盡職調查占有非常重要的地位,可以說起到承上啟下的獨特作用:承上是說并購中的盡職調查可以印證并購戰略的正確與必要,啟下是指并購中的盡職調查為接下來的并購談判、估值、整合、風控打下堅實基礎。今天小編為大家推送的文章,就是關于一些非常規的盡職調查技巧和目的。


    破題
    鑒于盡職調查的特殊重要性,大多數投資相關人士都曉得并經常開展各種盡職調查活動,大家通常都會列出一份詳細的調查清單,上面羅列了很多要逐一核實調閱的文件與證明等。但是久而久之,這種常規的盡職調查變成了一種類似“例行公事”一樣的形式工作,有時逐漸就失去了盡職調查原本最初的作用,從而變得可有可無,而實踐中有用的盡職調查,要注重內在的實質內容,而不要按部就班的進行“流水式作業”。
    調查清單要有,但是要由并購投資方根據此次交易的個性與實際情況制定一份個性化的清單,也就是哪些內容需要調查,哪些內容不需要過多調查,哪些內容必須要一五一十、一字不落地認真查證,不能為了調查而調查。做調查是為了真的找出問題并解決問題,而不是為了提交一份全面詳細的盡職調查報告。
    可能以下的方法在常人看來不合規距,甚至是不屑,是非常規但行之有效,更有助于實現盡職調查的目的。
    最好的調查是潛伏在“敵人”內部
    曾經,由電視劇《潛伏》引發的諜戰劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術活兒,做并購盡職調查就是要潛伏,因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業的負責任,深入內部,讓一切都保持原生態。這樣的“調查”甚至不叫調查,而是叫“赤裸裸的直面”,一切都擺在明面上。
    如果“潛伏”的夠久、夠深,再隱秘的問題與細節都能看得清清楚楚,潛伏到被投企業里做盡職調查最直接的方式就是找信得過的人應聘到被投企業里面。就是類似于港片臥底那種,這種潛伏的調查方式很直接,也很有效,但是要注意保密,還要防止潛伏人被對方收買,反過來做一些對投資方不利的事情。
    “敵為我用”將大大提高盡職調查效率
    如果不能成功打入“敵人”內部,來一招“敵為我用”也是很奏效的。簡單來說就是在做并購投資之前就通過各種渠道挖來被投企業的一些內部人員,這些人員越關鍵越好,這些人員可能不用直接參與盡職調查活動,只是在暗中幫助操作就已足夠。
    這樣的操作手法可以省去投資方許多的調查工作,同時又可以大大提高調查的效率,當然這種調查方式也有弊端,那就是對方企業的內部人員可能會出于道德或某些制度與法規的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調查活動。
    在做正式盡職調查之前多做外圍調查
    可能有些人聽過“外圍盡職調查”這個詞,有的人沒有聽過。外圍調查顧名思義就是多從外圍主動地向內部調查信息,而不是從內部被動的調查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過,不夠原生態,自然就不夠真實可靠。
    其實做并購投資有很多種外圍調查的方式方法,比如以其他的身份與被投企業的上下游企業接觸溝通、去相關的協會部門查詢了解、與曾在被投企業任職的員工成為朋友側面打聽、沒事找借口多與被投企業的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運用得當,這些外圍調查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。
    做盡職調查要信奉“于細微處見真實”
    從事盡職調查的律師或工作人員更應該像是“商業偵探”。其實這一點也不夸張,做調查的人就應該有偵探那種“于細微處見真實”的特殊本領。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話,這些都可以成為投資方盡職調查人員的“采集素材”。因為這些原生態的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。
    做盡職調查的人員不要總是一本正經、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件,多留意一些被投企業不經意、很自然的信息流露才是更重要的。
    小結
    盡職調查,是一場情報戰,做得好皆大歡喜,做不好風險難期,上面的方法有點野路子,但真正的盡職調查也不能全走尋常路,環境不同,盡職調查就要有不同的方式。


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